Omistajaohjaus- ja valvontajaosto
Pöytäkirja 21.03.2025/Pykälä 31

Omohjjao 21.03.2025 § 31  

6333/00.00.02/2024  

Valmistelija(t) Anne Halttunen, erityisasiantuntija, rahoitus ja omistajaohjaus  anne.halttunen (at) pshyvinvointialue.fi puh. 044 7172076

Päätös Päätösehdotus hyväksyttiin.

Esittelijä erityisasiantuntija, rahoitus ja omistajaohjaus

Päätösehdotus Omistajaohjaus- ja valvontajaosto päättää esittää, että aluehallitus  

1. hyväksyy Istekki oy:n yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen muutokset liitteiden mukaisesti.

2. antaa osakkeenomistajan suostumuksen yhtiöjärjestyksen muuttamiseen siten, että yhtiöjärjestykseen lisätään osakkeiden lunastusehtoisuutta koskeva määräys.

3. valtuuttaa hyvinvointialuejohtajan allekirjoittamaan osakassopimuksen.

Ennakkovaikutusten arviointi 

 Ei ennakkovaikutusten arvioinnin piirissä.

Toimivallan peruste Hallintosääntö § 32, kohta 5

Liitteet ja oheisaineisto

 Esityslistan liitteenä:

-          yhtiöjärjestysluonnos, muutokset merkitty

-          osakassopimusluonnos, muutokset merkitty

Hyvinvointialueen hallintosäännön 32 §:n mukaan omistajaohjaus- ja valvontajaosto valmistelee aluehallitukselle esitykset yhtiöjärjestysten ja osakassopimusten hyväksymisestä sekä niiden muutoksista.

Istekki Oy:n  toimialana on tuottaa tieto- ja viestintäteknologian ja terveyden, hyvinvoinnin ja lääketieteen tekniikan palveluja sekä näihin liittyvää tavara- ja laitemyyntiä pääasiallisesti hankintalain mukaisille yhtiöön sidosyksikköasemassa oleville omistaja-asiakkaille.

Pohjois-Savon hyvinvointialueen omistusosuus Istekki Oy.stä on 25,6%.

Istekki Oy on valmistellut muutoksia yhtiöjärjestykseen ja osakassopimukseen. Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidetään 23.4.2025. Yhtiökokouksen esityslistalla on esitys yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Osakassopimuksen muutokset esitellään yhtiökokouksessa, mutta yhtiökokous ei päätä osakassopimuksen muutoksista. Osakassopimuksen muutokset tulevat voimaan osapuolten allekirjoituksilla.

Muutosten tarkoituksena on mahdollistaa yhtiön osakkeiden lunastusehtoisuus, jotta voidaan

-          turvata Istekki Oy:n hankintalain 15 §:n tarkoittama sidosyksikköasema tilanteessa, jossa joku osakas voisi vaarantaa yhtiön in house- aseman ja

-          mahdollistaa osakkeiden lunastaminen tilanteissa, joissa yhtiön osakas ei enää käytä yhtiön palveluita.

Yhtiöjärjestyksen muutokset

Osakkeiden lunastusehtoisuus

Yhtiöjärjestykseen esitetään muutoksia kohtiin 10 § ja 11 §. Muutoksella mahdollistettaisiin yhtiön lunastusoikeus tilanteissa, joissa osakkeenomistajaa ei pidetä hankintalain mukaisena hankintayksikkönä, tai kun on ilmeistä, että osakkeenomistajan edellä tarkoitettu hankintayksikköasema lakkaa viimeistään kuuden kuukauden kuluessa.

Yhtiöllä on oikeus lunastaa osakkeet myös muusta sellaisesta osakkeenomistajasta johtuvasta syystä, jonka seurauksena yhtiön asema sen omistajien sidosyksikkönä vaarantuu. Yhtiöllä on lisäksi oikeus lunastaa osakkeet, mikäli osakkeenomistaja ei enää lainkaan käytä yhtiön palveluita. Osakkeenomistajan ei katsota enää käyttävän lainkaan yhtiön palveluita tilanteessa, jossa osakkeenomistaja ei ole käyttänyt mitään yhtiön palveluita vähintään kuuteen kuukauteen.

Osakassopimuksen keskeiset muutokset

Kohta 7 Päätöksenteko

-          pienosakkaiden edustajiston lisääminen päätöksentekojärjestelmään

Kohta 8 Yhtiön osakkeiden luovuttaminen

-          osakkeiden lunastusehtoisuuteen liittyvät muutokset

Muut tarkennukset ja täsmennykset

-          sopijaosapuolten tietojen päivitys hyvinvointialueuudistuksen jälkeen

-          tarkennukset ja täsmennykset sopimuksen taustaan ja tarkoitukseen

-          tarkennetaan sidosyksikköasemaa

-          täsmennykset nykyisten osakkaiden asemaan yhtiössä ja uusien osakkaiden liittymisestä yhtiöön ja osakassopimukseen

-          täsmennykset hallituksen järjestäytymiskokouksesta

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päätetään yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajalta on saatava suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen muun muassa silloin, kun hänen osakkeeseensa liitetään OYL 15:10 luvussa tarkoitettu lunastusehto (OYL 5:29). Näin ollen edellä kuvatut yhtiöjärjestyksen muutokset vaativat lunastusehtoisuuden lisäämisen osalta erillisen osakkeenomistajan suostumuksen ja lisäksi päätöksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta yhtiön yhtiökokouksessa.