Omistajaohjaus- ja valvontajaosto
Pöytäkirja 21.03.2025/Pykälä 30

Omohjjao 21.03.2025 § 30  

192/00.04.02/2025  

Valmistelija(t) Anne Halttunen, erityisasiantuntija, rahoitus ja omistajaohjaus  anne.halttunen (at) pshyvinvointialue.fi puh. 044 7172076

Päätös Päätösehdotus hyväksyttiin.

Esittelijä erityisasiantuntija, rahoitus ja omistajaohjaus

Päätösehdotus Omistajaohjaus- ja valvontajaosto päättää esittää, että aluehallitus

1. hyväksyy Sansia Oy:n yhtiöjärjestyksen muutokset liitteen mukaisesti. Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta tehdään yhtiökokousta pitämättä osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä.

2. antaa osakkeenomistajan suostumuksen yhtiöjärjestyksen muuttamisen siten, että yhtiöjärjestykseen lisätään osakkeiden lunastusehtoisuutta koskeva määräys.

3. Valtuuttaa hyvinvointialuejohtajan tarvittaessa allekirjoittamaan kohdassa 1 mainitun päätöksen.

Ennakkovaikutusten arviointi 

 Ei ennakkovaikutusten arvioinnin piirissä

Toimivallan peruste Hallintosääntö § 32, kohta 5

Liitteet ja oheisaineisto

 Esityslistan liitteenä:

-          Yhtiöjärjestys, luonnos

 Esityslistan oheisaineistona:

-          Yhtiöjärjestys, voimassaoleva

Hyvinvointialueen hallintosäännön 32 §:n mukaan omistajaohjaus- ja valvontajaosto valmistelee aluehallitukselle esitykset yhtiöjärjestysten ja osakassopimusten hyväksymisestä sekä niiden muutoksista.

Sansia Oy:n toimialana on tarjota yhteishankintatoimintoja eli hankkia tavaroita tai palveluja, tehdä tavaroita, palveluja tai rakennusurakoita koskevia hankintasopimuksia, perustaa puitejärjestelyjä tai dynaamisia hankintajärjestelmiä sekä tarjota näihin liittyviä hankintojen tukitoimintoja yhtiön suoraan tai välillisesti omistaville hankintayksiköille.

Hankintojen tukitoimintoina yhtiö tarjoaa laki-, koulutus ja konsultointipalveluja sekä toteuttaa hankintamenettelyjä hankintayksikköjen puolesta ja nimissä. Lisäksi yhtiö tuottaa kuljetuspalveluja ja siihen välittömästi liittyvää ajonvälitys- ja järjestelypalveluja ja teknisiä ratkaisuja yhtiöön sidosyksikköasemassa oleville hankintayksiköille.

Pohjois-Savon hyvinvointialueen omistusosuus yhtiöstä on 23,7 %.

Sansia Oy on valmistellut yhtiöjärjestyksen päivittämistä vastaamaan nykytarpeita. Myös osakkaiden kesken laadittu osakassopimus tullaan päivittämään myöhemmin.

Yhtiöjärjestyksen muutoksen tavoitteena on 

• vahvistaa osakkaiden mahdollisuutta vaikuttaa yhtiön strategiaan ja ohjaamiseen,
• vahvistaa pienosakkaiden asemaa yhtiön hallituksessa,
• turvata yhtiön in house -asema tilanteessa, jossa se voisi vaarantua
• mahdollistaa osakkeen lunastaminen silloin, kun osakas ei enää lainkaan käytä yhtiön palveluita.

Yhtiöjärjestyksen muutokset

Osakkeiden lunastusehtoisuus

-          lisätty uutena 14 §: Osakkeen erityinen lunastusoikeus, joka edellyttää kaikkien osakkeenomistajien hyväksyntää.

Muut keskeisimmät muutokset ja täsmennykset

-          lisätty 4 § - Määräys yhtiön osakaskokouksesta, joka on osakkaiden vaikutuskanava Sansia Oy:n strategiaan ja toimintaan

-          lisätty 5 § - Määräys pienosakkaiden kokouksesta ja pienosakkaiden edustuksesta Sansia Oy:n hallituksessa

-          6 § - Täsmennetty hallituksen kokoonpanoa.

-          10 § - Täsmennetty kokouskäytäntöjä (ilmoittautumisaika, hybridikokous)

-          13 § - Määräys yhtiön ensisijaisesta lunastusoikeudesta osakkeiden siirtyessä ulkopuoliselle uudelle omistajalle

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päätetään osakeyhtiölain mukaisesti yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajalta on saatava suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen muun muassa silloin, kun hänen osakkeeseensa liitetään OYL 15:10 luvussa tarkoitettu lunastusehto (OYL 5:29). Näin ollen edellä kuvatut yhtiöjärjestyksen muutokset vaativat lunastusehtoisuuden lisäämisen osalta erillisen osakkeenomistajan suostumuksen.

Osakeyhtiölain 5:1 mukaisesti osakkeenomistajat voivat kuitenkin yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Päätös tulee kirjata, päivätä, numeroida ja allekirjoittaa. Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös.

Osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä voidaan muuttaa yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan myös erityisen lunastusehdon lisäämisen osalta.