Omistajaohjaus- ja valvontajaosto
Pöytäkirja 17.01.2025/Pykälä 5

Omohjjao 17.01.2025 § 5  

403/00.04.02/2025  

Valmistelija(t) Anne Halttunen, erityisasiantuntija, rahoitus ja omistajaohjaus  anne.halttunen (at) pshyvinvointialue.fi puh. 044 7172076

Päätös Päätösehdotus hyväksyttiin.

Esittelijä erityisasiantuntija, rahoitus ja omistajaohjaus

Päätösehdotus Omistajaohjaus- ja valvontajaosto päättää esittää, että aluehallitus

1. hyväksyy Servica Oy:n yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen muutokset liitteiden mukaisesti
2. valtuuttaa hyvinvointialuejohtajan allekirjoittamaan osakassopimuksen ja suostumuksen yhtiöjärjestyksen muuttamiseen.

Toimivallan peruste Hallintosääntö 32 §

Liitteet ja oheisaineisto

 Esityslistan liitteenä:

-          Yhtiöjärjestys, luonnos

-          Osakassopimus, luonnos

-          Suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen, luonnos

 Esityslistan oheisaineistona:

-          Yhtiöjärjestys, voimassaoleva

-          Osakassopimus, voimassaoleva

Hyvinvointialueen hallintosäännön 32 §:n mukaan omistajaohjaus- ja valvontajaosto valmistelee aluehallitukselle esitykset yhtiöjärjestysten ja osakassopimusten hyväksymisestä sekä niiden muutoksista.

Servica Oy tuottaa omistaja-asiakkailleen ateriapalveluja sekä laitos- ja välinehuollon, kiinteistötekniikan ja kiinteistöjen ylläpidon sekä logistiikan palveluja. Aluehallituksen 5.2.2024 hyväksymän ja Servica Oy:n yhtiökokouksen 27.2.2024 päättämän yhtiöjärjestyksen muutoksen mukaan yhtiön toimialana on myös toimia hankintalain tarkoittamana omistajiensa yhteishankintayksikkönä.

Yhtiön pääomistajat ovat Kuopion kaupunki  ja Pohjois-Savon hyvinvointialue. Kuopion kaupungin omistusosuus Servicasta on 47,4% ja hyvinvointialueen 45,2%. Servica Oy kuuluu Kuopion kaupunkikonserniin, koska Kuopion kaupunki on nimennyt enemmistön yhtiön hallituksen jäsenistä ja käyttää siten tosiasiallista määräysvaltaa yhtiössä. Servica Oy:n voimassaolevan yhtiöjärjestyksen 4 § mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään yhdeksän varsinaista jäsentä. Yhtiökokouksessa muut osakkaat kuin Kuopion kaupunki ja Pohjois-Savon sairaanhoitopiiri nimeävät yhden hallituksen jäsenen.

Servica Oy on valmistellut yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen päivityksiä. Yhtiöjärjestys- ja osakassopimusluonnokset ovat esityslistan liitteenä ja voimassaoleva yhtiöjärjestys ja osakassopimus esityslistan oheisaineistona.

Dokumenttiluonnosten keskeisiä muutoksia

Yhtiöjärjestyksen 2 §:n  ja osakassopimuksen 7.3. kohdan mukaan hallitukseen valitaan 4–8 varsinaista jäsentä. Edelleen osakassopimuksen 7.3. kohdan mukaan osakkailla, joilla on  vähintään 20 % omistusosuus yhtiöstä, on oikeus nimetä hallitukseen yksi jäsen täyttä 20 prosenttia kohden.  Hallituksen puheenjohtajaksi valitaan  kiertäen  sellaisen osakkaan edustaja, jonka omistusosuus on vähintään 20 prosenttia. Muilla osakkailla on oikeus nimetä vähintään yksi ja enintään kaksi  yhteistä hallituksen jäsentä. Hallitukseen voidaan lisäksi valita 1–2 riippumatonta hallituksen jäsentä. Osakassopimuksessa sovittua noudatettaisiin osakassopimuksen allekirjoittamisen jälkeen ensimmäisen kerran valitessa yhtiön hallituksen jäseniä vuoden 2025 kunta- ja aluevaalien jälkeen. Nykyisillä omistuksilla hyvinvointialue nimeäisi hallitukseen näin ollen kaksi jäsentä, Kuopion kaupunki kaksi jäsentä, muut osakkaat vähintään yhden ja enintään kaksi jäsentä. Yhtiökokouksella olisi mahdollisuus nimetä lisäksi 1–2 riippumatonta hallituksen jäsentä.

Osakassopimuksen 7.4. kohdan mukaan yhtiön hallituksen tulee pyytää ennakkokäsitys osakassopimuksessa määritellyissä tilanteissa omistajilta, joihin yhtiö on kirjanpitolaissa tarkoitetussa osakkuusyhteisösuhteessa (omistus yli 20 prosenttia). Myös muille osakkaille on varattava tilaisuus lausua kantansa asiassa.

Yhtiöjärjestykseen on lisätty uutena pykälänä osakkeiden lunastusehtoisuutta koskeva määräys (7 §). Lunastusmenettelyyn sovelletaan osakassopimuksen kohdassa 5.3. kuvattua menettelyä ja lunastushintaa. Lunastusehtoisia osakkeita koskevan määräyksen lisääminen yhtiöjärjestykseen edellyttää osakeyhtiölain mukaan yhtiön kaikkien osakkeenomistajien suostumusta.

Osakassopimuksen kohdassa 7.6. säädetään Nimitysvaliokunnan tehtävistä ja kohdassa 7.7. Pienosakkaiden edustajistosta. Edustajisto koostuu osakkaista, joiden omistusosuus yhtiöstä on alle 10 %.

Osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen muutoksia on käsitelty Servican osakaskokouksissa 5.4.2023, 26.10.2023 ja 31.10.2024 sekä pienosakkaiden kesken pienosakkaiden edustajistossa 22.10.2024.

Valtuutettu henkilö hyvinvointialueella allekirjoittaa Osakassopimuksen ja  Suostumuksen yhtiöjärjestyksen muuttamiseen. Yhtiöjärjestys käsitellään yhtiökokouksessa 10.4.2025.